o 주식매수청구권

SK케미칼이 최근 ‘[기재정정]주요사항보고서(영업양도결정)’이란 제목의 공시를 발표했어요.

지난 2월초 발표했던 바이오에너지 사업부 매각 작업이 최종 정산작업까지 마치고 해피엔딩을 맞이했다는 내용을 주주들에게 알린 것이에요.

 

SK케미칼이 바이오에너지 사업부를 팔기까지 약 6개월의 시간이 걸린 셈인데요. 일련의 과정에서 다양한 종류의 공시(주요사항보고서, 주총소집결의, 영업양도종료보고서 등)가 나왔어요.

 

SK케미칼처럼 특정 ‘사업’을 따로 떼어 매각하는 것을 영업양도라고 하는데요. (*특정사업이 아닌 기업이 가진 토지나 건물, 기계설비 등 유형자산을 파는 것은 자산양도)

 

SK케미칼 주주뿐만 아니라 모든 상장회사 주주들이라면 영업양도가 어떤 과정을 거쳐 이뤄지는지 정확하게 알 필요가 있어요. 만약 내가 영업양도에 반대한다면 어떤 주주권을 행사할 수 있는지, 또 영업양도 후에 회사의 재무제표는 어떻게 바뀌는지 지금부터 살펴볼께요.

SK케미칼이 판 바이오에너지, SK가 다시 샀다?

SK케미칼은 지난 2월 5일 바이오에너지사업을 한앤코16호 유한회사에게 3825억을 받고 매각한다고 공시했어요.

 

바이오에너지사업은 석탄, 석유와는 다른 친환경 바이오중유를 만들어 지난해 석유를 대체하는 연료를 생산, 개발하는 분야예요.

 

한앤코16호 유한회사는 사모펀드 한앤컴퍼니가 SK케미칼 바이오에너지사업 인수를 위해 만든 특수목적회사.

 

*사모펀드: 50인 미만의 소수 투자자로부터 자금을 모아 운용하는 펀드

*유한회사: 1인 이상 출자의무에 대한 책임을 지는 사원으로 이루어진 회사

 

이후 인수자 이름이 몇 번 바뀌게 되는데요.

 

한앤코16호 유한회사(2월 5일)→ 케이그린시스템 주식회사(2월 25일)→ SK에코프라임 주식회사(7월 14일)

 

최종적으로 SK케미칼의 바이오에너지사업을 인수한 곳의 이름은 SK에코프라임. 얼핏보면 SK케미칼이 내놓은 사업부를 다시 SK가 되사들이는 것 아니냐고 오해할 수 있어요. 하지만 아니에요. 한앤코16유한회사가 자회사 케이그린시스템을 만들어서 인수와 관련한 모든 권리를 넘겼고. 케이그린시스템이 다시 이름을 SK에코프라임으로 바꾼 것.

SK케미칼 관계자도 "인수자의 명칭은 SK그룹이나 SK케미칼하고는 관계없고 명칭만 쓴 것“이라고 답했어요.

 

"효자사업 바이오에너지를 판다고? 난 반댈세!"

SK케미칼이 바이오에너지사업을 매각하는 과정에서 꼭 필요한 절차가 있어요. 바로 주주총회와 주식매수청구권.

 

회사가 하고 있는 사업전체를 통째로 매각하는거도 아니고 사업 일부를 파는데 꼭 주주총회 열어야 하냐구요?

 

상법 제374조에 따르면 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때 주주총회 특별결의 필수! (*‘중요한 일부’란= 통상 매출액의 10% 이상을 차지하느냐 여부)

SK케미칼 사업에서 바이오에너지가 매출액에서 차지하는 비중은 10%도 아니고 20%를 넘어 당근*10000 주총 특별결의 필요.

 

주주총회 특별결의사항: 주식회사의 중대사를 결정하는 것으로 출석한 주주의 3분의 2이상과 발행주식 총수의 3분의 1이상의 찬성을 얻어야 함.(일반결의는 출석주주 2분의1 이상, 발행주식총수의 4분의 1이상)

 

주주총회 못지않게 중요한 절차는 바로 주식매수청구권.

 

*주식매수청구권: 합병 영업양수도 등 특별결의사항에 대해 반대의견을 갖는 주주가 회사 측에 자신의 보유 주식을 정당한 가격으로 매수해 줄 것을 청구하는 권리 (흔히 스톡옵션이라고 부르는 주식매수선택권과 완전 다른 개념!)

 

SK케미칼은 매출액의 20%를 차지하는 바이오에너지 사업을 매각하면서 상법상 의무적으로 주주들에게 주식매수청구권을 보장해야해요.

 

"엇 나는 바이오에너지사업 전망을 보고 SK케미칼 주식에 투자했는데 그걸 판다고“

 

어떤 주주는 이렇게 생각할 수도 있어요. 이런 주주들에게 "이번 바이오에너지 매각 우리는 꼭 필요하지만 당신이 그걸 반대하는 마음도 이해해. 우리회사 주주로 더 이상 같이 지내기 싫으면 주식을 내가 다시 살께. 그동안 즐거웠어" 일종의 위자료와 같은 개념이 바로 주식매수청구권!

 

SK케미칼이 주주들에게 제시한 주식매수청구권 가격은 1주당 6만3068원. 즉 바이오에너지사업 매각에 반대하는 주주들의 주식을 이 가격에 되사주겠다는 것.

 

그렇다고 너도나도 회사에게 주식을 되사달라고 한다면 SK케미칼은 엄청난 금액을 부담해야해요.

 

(*실제로 영업양도나 합병때 위자료(주식매수청구권) 부담이 너무커서 포기한 사례가 많아요. 2014년 삼성엔지니어링-삼성중공업 합병 무산. 2008년 LG이노텍-LG마이크론 합병 무산 등)

 

그래서 SK케미칼도 이런 조건을 걸었어요.

 

“영업양도에 반대하는 주주가 행사하는 주식매수청구권 총액이 700억원을 넘으면 그냥 없던걸로 할게. 배보다 배꼽이 더 크니깐”

 

주주들로부터 주식매수청구권 행사여부를 물은 결과, 다행히 한도를 초과하지 않고 44억3489만원어치(14만4715주)의 주식매수청구권 신청이 들어왔어요.

 

따라서 SK케미칼은 위자료 44억3489만원을 지불하고 영업양도 절차를 계속 진행할 수 있게 됐죠.

참고로! 꼭 영업양도에 반대해서 주식매수청구권을 행사하는 경우만 있는 건 아니겠죠. 회사가 사겠다는 매수가격이 현재 주가보다 높을 경우 "엇, 지금 팔면 주가보다 높네? 팔자!"하면서 차익을 노린 사람들도 분명 있을 거예요.

 

이런 사람들이 많아지는걸 막기 위해 '권리주주 확정 기준일(SK케미칼은 2월 20일)'까지 해당 주식을 보유하고 있는 사람만 주식매수청구권이 주어져요. 또 주주총회(SK케미칼은 3월 17일) 전까지 회사에 영업양도에 반대한다는 의사를 표시해야 해요.

 

암기] 사라 청구권 - 매도청구권 [팔아라 청구권]